11月10日，教育部在其官方网站上公开了《关于政协十三届全国委员会第三次会议第3379号（教育类343号）提案答复的函》，复函中第二条“关于规范非营利性民办学校关联交易的建议”中指出“教育部对合法合规的关联交易持开放态度”。

旋即，港股教育板块迎来爆发，截止11月12日收盘，近30支教育股票上涨，近12支教育股票涨幅超过10%，其中成实外教育、睿见教育、希望教育、银杏教育和宇华教育涨幅均超过15%。

对此，有分析认为，教育部此番公开表态，打消了市场与投资者对民办教育关联交易的疑虑，体现了对民办教育的支持导向，是港股上涨的主要原因。但也有专家指出，虽然利好发生，但仍有一些不确定的因素，包括集团化办学、外延并购等政策仍不明朗，民办教育股后期走向有待观察。

针对上述不同声音，本文将从政协提案答复效力、关联交易本质要求、近期教育部网络发声中展开分析，以期对民办教育未来发展趋势和动向作出相关判断。

一、被高估的政协提案答复函

提案可以是个人提出，也可以是几个人联名提出，还可以是集体提出。而提案的答复，则是承办单位针对提案者的书面回应，或者说，提案答复就是政府职能部门对政协委员（或政协团体）提出意见建议的一种书面信息反馈。从这个概念与规定来看，政协提案的答复函，既不是法律法规，又不是规章和规范性文件，也不是政府职能部门对社会公众发布的意见或通知，因此，这个答复函，从逻辑上看，一没有法律效力，二没有政策约束力，三没有强制执行力。

结合3379号政协提案答复函来看，开篇第一句“您提出的《关于促进民办教育健康发展的提案》收悉……”，我们即能判断这份政协提案是一位政协委员提出来的，这份答复函是针对这位政协委员意见建议的一个书面答复，仅此而已。因此，如果把政协提案答复函的有关内容，视为业务主管部门的政策性规定或法律法规性要求，则模糊了政策性文件与提案答复函的边界，夸大和高估了提案答复函的作用与效力。

事实上，我们看到这份政协提案答复函，的确引发了股市的波动，是民办教育二级市场过度反应、投资者带有盲目冲动行为的典型案例。

二、被误读的关联交易

上述规定的核心要义，在于严禁非营利性民办学校通过各种方式取得收益或通过关联交易、关联方转移办学收益，这一说法，与2016年颁布实施的《民促法》第十九条“非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益”的规定并无二异。遗憾的是，《通知》甫一出台，社会上就弥漫起 “禁止非营利学校关联交易，民办教育政策再度收紧”的偏颇报道，把关联交易与转移办学收益划等号，简单作出“只要是关联交易就会转移办学收益，因此关联交易被禁止”的误导性分析言论。而这一言论和报道，又一次导致资本市场响应迅速，2天时间内港股中的睿见教育、天立教育跌幅均超20%，枫叶教育、成实外教育跌超10%，同样掀起了民办教育资本市场又一轮腥风血雨。

对于关联交易的规定，实际上早在2018年8月司法部面向社会公开征求《民办教育促进法实施条例》中就有完整提及。其中第四十五条规定“民办学校与利益关联方发生交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。”同时，要求民办学校应当建立利益关联方交易的信息披露制度，并就关联方交易的决策回避、协议监管以及必要性、合法性、合规性的审查审计均作出了明确规定。回到3379号提案答复函，我们看到，有关关联交易的表述，与《民促法实施条例》征求意见稿如出一辙。“三公”（公开、公平、公允）和“三性”（必要性、合法性、合规性）是国家层面认定民办学校关联交易的基本准则。这个要求，从2018年开始提出，到2020年依然没变。

因此，我们有理由相信，合法合规、不损害相关方利益、并做好信息披露、接受监管与审计的关联交易，将伴随民办学校发展长期存在并得到法律法规保障。一段时间来对于关联交易的误读误解，造成资本市场非理性摇摆进而导致民办学校举办者焦虑情绪集结的现象，值得我们反思与改进。

三、被忽略的官网信号

不再鼓励企业举办新的民办基础教育学校，民办义务教育学生占比将在县域内形成比例控制，已有民办义务教育学校将进入新一轮优胜劣汰。一部分民办义务教育在校生占比过高的地方政府，为了在限定时间内完成目标任务将面临较大的财政压力。

推动企业和社会力量举办高质量职业教育，鼓励发展股份制、混合所有制等职业院校和各类职业培训机构。混合所有制办学的各出资方，可以在双方签订的办学协议或制定的办学章程中，统筹考虑各方投入的办学资源多少等因素，合理确定各方的权责利关系和利润分配方式等事项。

民办教育是一个让政府主管部门又爱又恨的群体，爱的是民办学校支撑了近三分之一的人才培养工作，恨的是民办教育总是游走在不那么规范办学的轨道上。

但正如教育部在3306号提案答复中所言“支持和规范社会力量兴办教育是中央作出的重大决策部署，教育部在进行顶层设计时，充分考虑当前国际国内形势和新冠肺炎疫情的双重影响，既积极作为、扎实推进，又稳慎操作、稳步到位。”因此，只要我们坚持依法办学、规范办学、特色办学、高质量办学，民办教育的未来一定是光明的！